Oppsummering: Kapitalforhøyelse i aksjeselskaper er en prosess som innebærer å øke selskapets egenkapital. Dette kan gjøres på ulike måter, for eksempel ved nytegning av aksjer, fondsemisjon eller konvertible lån. Hver metode har sine fordeler og ulemper, og valget av metode avhenger av selskapets behov og situasjon.
Innledning
Kapitalforhøyelse er en fundamental prosess i et aksjeselskaps livssyklus. Det innebærer å øke selskapets egenkapital, som er den delen av selskapets kapital som tilhører aksjeeierne. Kapitalforhøyelse kan være nødvendig av ulike årsaker, for eksempel for å finansiere vekst, dekke tap eller styrke selskapets finansielle stilling.
Norsk lov regulerer kapitalforhøyelse i aksjeselskaper i aksjeloven av 13. juni 1997 (asl). Loven stiller strenge krav til prosessen for å sikre at den gjennomføres på en forsvarlig måte og i samsvar med aksjeeiernes og kreditorenes interesser.
Denne artikkelen vil gi en grundig analyse av de ulike metodene for kapitalforhøyelse i aksjeselskaper, med fokus på norsk rett. Vi vil se på fordeler og ulemper ved hver metode, samt de juridiske kravene som stilles til prosessen.
Ulike metoder for kapitalforhøyelse
Aksjeloven åpner for flere ulike metoder for kapitalforhøyelse. De vanligste metodene er:
-
Nytegning av aksjer: Dette innebærer at selskapet utsteder nye aksjer som tegnes av eksisterende aksjeeiere eller nye investorer.
-
Fondsemisjon: Dette innebærer at selskapet øker aksjekapitalen ved å overføre midler fra selskapets frie egenkapital til aksjekapitalen.
-
Konvertible lån: Dette innebærer at selskapet tar opp lån som kan konverteres til aksjer på et senere tidspunkt.
I tillegg til disse metodene kan selskapet også øke egenkapitalen ved å:
-
Tilføre overkurs: Dette innebærer at aksjeeierne betaler mer enn aksjenes pålydende ved tegning av aksjer.
-
Foreta annen kapitalinnskuddsforpliktelse: Dette innebærer at aksjeeierne forplikter seg til å skyte inn ytterligere kapital i selskapet på et senere tidspunkt.
Nytegning av aksjer
Juridisk grunnlag
Nytegning av aksjer er regulert i aksjeloven kapittel 10. Bestemmelsene i dette kapitlet gjelder både for kapitalforhøyelse ved nytegning av aksjer og for fondsemisjon.
Prosess
Prosessen for nytegning av aksjer kan oppsummeres slik:
-
Styrets forslag: Styret utarbeider et forslag til generalforsamlingens beslutning om kapitalforhøyelse. Forslaget skal begrunnes og inneholde en redegjørelse for forhold som må tillegges vekt når det gjelder å tegne nye aksjer.
-
Generalforsamlingens beslutning: Generalforsamlingen treffer beslutning om kapitalforhøyelse med flertall som for vedtektsendring. Beslutningen skal minst angi det beløp aksjekapitalen skal forhøyes med, aksjenes pålydende, det beløp som skal betales for hver aksje, hvem som kan tegne de nye aksjene, fristen for å tegne aksjene, tid og sted for oppgjør av aksjeinnskudd, fra hvilket regnskapsår de nye aksjene gir rett til utbytte, og dersom det er eller skal være aksjer av ulike slag i selskapet, hvilken aksjeklasse de nye aksjene skal tilhøre.
-
Tegning av aksjer: Aksjeeierne eller andre som har rett til å tegne de nye aksjene, tegner aksjene innen den fastsatte fristen.
-
Melding til Foretaksregisteret: Når kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret, anses aksjekapitalen forhøyd med det beløp som er meldt.
Fordeler
-
Tilførsel av ny kapital: Nytegning av aksjer tilfører selskapet ny kapital som kan brukes til å finansiere vekst, dekke tap eller styrke selskapets finansielle stilling.
-
Fleksibel metode: Nytegning av aksjer er en fleksibel metode som kan tilpasses selskapets behov. Selskapet kan for eksempel velge å utstede aksjer til eksisterende aksjeeiere, nye investorer eller en kombinasjon av disse.
-
Styrking av egenkapitalen: Nytegning av aksjer styrker selskapets egenkapital, noe som kan gjøre selskapet mer attraktivt for långivere og investorer.
Ulemper
-
Utsteding av nye aksjer kan utvanne eksisterende aksjeeieres eierandel: Hvis nye aksjer utstedes til en lavere pris enn de eksisterende aksjenes verdi, vil de eksisterende aksjeeiernes eierandel i selskapet bli utvannet.
-
Prosessen kan være tidkrevende og kostbar: Det kan ta tid å forberede og gjennomføre en kapitalforhøyelse ved nytegning av aksjer. I tillegg kan det påløpe betydelige kostnader i forbindelse med prosessen, for eksempel til advokater, revisorer og meglerhus.
Aksjeeiernes fortrinnsrett
Aksjeeierne har fortrinnsrett til å tegne nye aksjer ved kapitalforhøyelse, jf. asl. § 10-4. Dette innebærer at aksjeeierne har rett til å tegne nye aksjer i samme forhold som de fra før eier aksjer i selskapet. Aksjeeiernes fortrinnsrett kan bare settes til side av generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring, jf. asl. § 10-5.
Fondsemisjon
Juridisk grunnlag
Fondsemisjon er regulert i aksjeloven kapittel 10. Bestemmelsene i dette kapitlet gjelder både for kapitalforhøyelse ved nytegning av aksjer og for fondsemisjon.
Prosess
Prosessen for fondsemisjon kan oppsummeres slik:
-
Styrets forslag: Styret utarbeider et forslag til generalforsamlingens beslutning om fondsemisjon. Forslaget skal begrunnes.
-
Generalforsamlingens beslutning: Generalforsamlingen treffer beslutning om fondsemisjon med flertall som for vedtektsendring. Beslutningen skal minst angi det beløp aksjekapitalen forhøyes med, om kapitalforhøyelsen skal gjennomføres ved at aksjenes pålydende forhøyes eller ved utstedelse av nye aksjer, og dersom det er eller skal være aksjer av ulike slag i selskapet, hvilken aksjeklasse de nye aksjene skal tilhøre.
-
Tildeling av aksjene: De nye aksjene tildeles selskapets aksjeeiere i samme forhold som de fra før eier aksjer i selskapet.
Fordeler
-
Enkel og kostnadseffektiv metode: Fondsemisjon er en enkel og kostnadseffektiv metode for kapitalforhøyelse, da selskapet ikke trenger å hente inn ny kapital fra eksterne investorer.
-
Ingen utvanning av eksisterende aksjeeieres eierandel: Fondsemisjon medfører ingen utvanning av eksisterende aksjeeieres eierandel i selskapet.
-
Styrking av egenkapitalen: Fondsemisjon styrker selskapets egenkapital, noe som kan gjøre selskapet mer attraktivt for långivere og investorer.
Ulemper
-
Ingen tilførsel av ny kapital: Fondsemisjon tilfører ikke selskapet ny kapital.
-
Kan begrense selskapets fremtidige handlefrihet: Fondsemisjon kan begrense selskapets fremtidige handlefrihet, da selskapet ikke lenger kan disponere over de midlene som er overført til aksjekapitalen.
Konvertible lån
Juridisk grunnlag
Konvertible lån er ikke uttrykkelig regulert i aksjeloven, men det er antatt at selskapet har adgang til å ta opp slike lån.
Prosess
Prosessen for konvertible lån kan oppsummeres slik:
-
Lånekontrakt: Selskapet inngår en lånekontrakt med långiveren. Lånekontrakten skal inneholde bestemmelser om lånebeløpet, renten, løpetiden og konverteringsvilkårene.
-
Konvertering: Långiveren kan på et senere tidspunkt velge å konvertere lånet til aksjer i selskapet i samsvar med konverteringsvilkårene.
Fordeler
-
Tilførsel av kapital: Konvertible lån tilfører selskapet kapital som kan brukes til å finansiere vekst, dekke tap eller styrke selskapets finansielle stilling.
-
Fleksibel metode: Konvertible lån er en fleksibel metode som kan tilpasses selskapets behov. Selskapet kan for eksempel velge å utstede konvertible lån til eksisterende aksjeeiere, nye investorer eller en kombinasjon av disse.
-
Kan utsette utvanning av eksisterende aksjeeieres eierandel: Konvertible lån kan utsette utvanning av eksisterende aksjeeieres eierandel i selskapet, da långiveren først konverterer lånet til aksjer på et senere tidspunkt.
Ulemper
-
Kan medføre utvanning av eksisterende aksjeeieres eierandel: Hvis konvertible lån konverteres til aksjer til en lavere pris enn de eksisterende aksjenes verdi, vil de eksisterende aksjeeiernes eierandel i selskapet bli utvannet.
-
Kan være komplekse: Konvertible lån kan være komplekse finansielle instrumenter, og det kan være vanskelig å fastsette konverteringsvilkårene på en måte som er rettferdig for både selskapet og långiveren.
Oppsummering
Kapitalforhøyelse er en viktig prosess for aksjeselskaper, og det finnes flere ulike metoder som kan benyttes. Valget av metode avhenger av selskapets behov og situasjon. Nytegning av aksjer tilfører selskapet ny kapital, men kan medføre utvanning av eksisterende aksjeeieres eierandel. Fondsemisjon er en enkel og kostnadseffektiv metode, men tilfører ikke selskapet ny kapital. Konvertible lån kan utsette utvanning av eksisterende aksjeeieres eierandel, men kan være komplekse.
Uansett hvilken metode som velges, er det viktig at prosessen for kapitalforhøyelse gjennomføres på en forsvarlig måte og i samsvar med aksjelovens bestemmelser.