Vedtektsendringer i et aksjeselskap krever en beslutning fra generalforsamlingen med minst to tredjedels flertall av både de avgitte stemmene og den representerte aksjekapitalen. For å endre vedtekter som forringer en hel aksjeklasses rettigheter, kreves det tilslutning fra to tredjedeler av den representerte kapitalen i den aktuelle klassen, samt at minst halvparten av stemmene fra aksjeeiere uten aksjer i andre klasser må være avgitt for forslaget. Enkelte vedtektsendringer krever enstemmighet, for eksempel endringer som øker aksjeeiernes forpliktelser eller begrenser retten til å overdra, erverve eller eie aksjer.
Hvordan endre vedtektene i et aksjeselskap?
Aksjeloven regulerer aksjeselskapets struktur og drift, inkludert prosedyren for å endre selskapets vedtekter. Vedtektene er selskapets “grunnlov” og inneholder grunnleggende bestemmelser om selskapets formål, organisering og drift.
Enhver endring av vedtektene krever en beslutning fra generalforsamlingen, som er selskapets øverste organ. Generalforsamlingen består av alle aksjeeierne i selskapet, og hver aksjeeier har stemmerett i forhold til sitt aksjeinnehav.
Flertallskrav for vedtektsendringer
Hovedregelen er at vedtektsendringer krever et kvalifisert flertall på generalforsamlingen. Dette innebærer at minst to tredjedeler av både de avgitte stemmene og den representerte aksjekapitalen må være avgitt for forslaget.
For å endre vedtekter som forringer en hel aksjeklasses rett, er det et enda strengere krav. I slike tilfeller kreves det tilslutning fra to tredjedeler av den representerte kapitalen i den aktuelle klassen. I tillegg må minst halvparten av stemmene fra de aksjeeiere som ikke eier aksjer i noen annen klasse, være avgitt for forslaget.
Vedtektsendringer som krever enstemmighet
Enkelte vedtektsendringer er så grunnleggende at de krever enstemmighet på generalforsamlingen. Dette gjelder for eksempel endringer som:
-
Øker aksjeeiernes forpliktelser i forhold til selskapet.
-
Begrenser retten til å overdra, erverve eller eie aksjer i selskapet på en annen måte enn det som er regulert i aksjeloven §§ 4-17 til 4-23.
-
Gjør aksjer til gjenstand for tvungen innløsning.
Fremgangsmåte for vedtektsendringer
For å endre vedtektene i et aksjeselskap må man følge denne fremgangsmåten:
-
Styret utarbeider et forslag til vedtektsendring. Forslaget skal begrunnes og sendes til alle aksjeeierne sammen med innkallingen til generalforsamlingen.
-
Generalforsamlingen behandler forslaget og stemmer over det.
-
Dersom forslaget oppnår det nødvendige flertallet, vedtas vedtektsendringen.
-
Vedtektsendringen meldes til Foretaksregisteret for registrering.
Ikrafttredelse av vedtektsendringer
Vedtektsendringen trer i kraft fra det tidspunktet den er registrert i Foretaksregisteret.
Oppsummering
Vedtektsendringer i et aksjeselskap er en formell prosess som krever et kvalifisert flertall på generalforsamlingen. Enkelte grunnleggende endringer krever enstemmighet. Det er viktig å følge riktig prosedyre for å sikre at vedtektsendringen er gyldig.