Generalforsamlingen er aksjeselskapets øverste organ, hvor aksjonærene utøver sin eiermakt. Denne artikkelen gir en omfattende oversikt over reglene for generalforsamling i aksjeselskap, inkludert innkalling, gjennomføring og vedtak.
Hva er en generalforsamling?
Generalforsamlingen er et obligatorisk organ i alle aksjeselskap, forankret i aksjeloven. Den fungerer som en plattform hvor aksjonærene kan samles for å diskutere og fatte beslutninger om viktige saker som angår selskapet. Generalforsamlingen har myndighet til å treffe beslutninger i saker som faller utenfor styrets myndighetsområde, og fungerer som et kontrollorgan for styrets forvaltning av selskapet.
Aksjeloven skiller mellom ordinær og ekstraordinær generalforsamling. Ordinær generalforsamling skal avholdes hvert år innen seks måneder etter regnskapsårets slutt, mens ekstraordinær generalforsamling kan innkalles når som helst når det er behov for det.
Innkalling til generalforsamling
Innkalling til generalforsamling skal skje skriftlig til alle aksjonærer med kjent adresse. Innkallingen skal inneholde:
- Tid og sted for møtet
- Sakslisten, som angir hvilke saker som skal behandles på generalforsamlingen
- Eventuelle forslag til vedtak
- Informasjon om aksjonærenes rettigheter, for eksempel retten til å stille spørsmål og fremme forslag
Fristen for innkalling til ordinær generalforsamling er én uke, med mindre vedtektene bestemmer en lengre frist. For ekstraordinær generalforsamling gjelder ingen minstefrist, men det er vanlig å gi aksjonærene rimelig tid til å forberede seg.
Gjennomføring av generalforsamling
Generalforsamlingen ledes av en møteleder, som vanligvis velges av forsamlingen selv. Møtelederen skal sørge for at møtet gjennomføres i henhold til aksjeloven og selskapets vedtekter.
På generalforsamlingen skal aksjonærene behandle sakene på sakslisten. Hver aksje gir én stemme, med mindre annet er bestemt i vedtektene. Aksjonærene kan møte personlig eller ved fullmektig.
Det skal føres protokoll fra generalforsamlingen. Protokollen skal inneholde blant annet:
- Tid og sted for møtet
- Navn på de fremmøtte aksjonærene og fullmektigene
- De vedtak som fattes
- Resultatet av avstemninger
Protokollen skal signeres av møtelederen og minst én annen person som er valgt av generalforsamlingen.
Vedtak på generalforsamlingen
Generalforsamlingen fatter vedtak med simpelt flertall, det vil si at mer enn halvparten av de avgitte stemmene må være for forslaget. For enkelte vedtak, som for eksempel vedtektsendringer, kreves det imidlertid 2/3 flertall.
Aksjeloven inneholder regler om hvilke saker som skal behandles på ordinær generalforsamling. Disse inkluderer blant annet:
- Godkjenning av årsregnskapet
- Beslutning om anvendelse av overskudd eller dekning av tap
- Valg av styremedlemmer og revisor
Ekstraordinær generalforsamling kan behandle alle saker som faller inn under generalforsamlingens myndighet.
Typer av generalforsamlinger
Ordinær generalforsamling:
- Avholdes årlig innen seks måneder etter regnskapsårets slutt.
- Behandler lovpålagte saker som godkjenning av årsregnskap og valg av styre.
Ekstraordinær generalforsamling:
- Kan innkalles når som helst når det er behov for det.
- Behandler saker som ikke kan vente til ordinær generalforsamling, for eksempel vedtektsendringer, kapitalforhøyelser eller fusjoner.
Fysisk generalforsamling:
- Aksjonærene møtes fysisk på et bestemt sted.
- Tradisjonell måte å avholde generalforsamling på.
Digital generalforsamling:
- Aksjonærene deltar elektronisk via for eksempel videokonferanse.
- Moderne og effektiv måte å avholde generalforsamling på, spesielt for selskaper med mange aksjonærer.
Eksempel på saksliste for ordinær generalforsamling
- Åpning av generalforsamlingen
- Valg av møteleder og protokollfører
- Godkjenning av innkallingen
- Godkjenning av årsregnskapet
- Beslutning om anvendelse av overskudd
- Valg av styremedlemmer
- Valg av revisor
- Eventuelt
Tabell: Myndighet til å treffe beslutninger
Beslutning | Generalforsamling | Styret |
---|---|---|
Godkjenning av årsregnskap | Ja | Nei |
Vedtektsendringer | Ja | Nei |
Kapitalforhøyelse | Ja | Nei |
Utbytte | Ja | Kan foreslå |
Valg av styremedlemmer | Ja | Nei |
Daglig drift av selskapet | Nei | Ja |
Oppsummering
Generalforsamlingen er aksjeselskapets øverste organ, og spiller en sentral rolle i selskapets styring og kontroll. Det er viktig at generalforsamlingen gjennomføres i henhold til aksjeloven og selskapets vedtekter, for å sikre at aksjonærene får utøvd sin eiermakt på en korrekt måte.