Emisjon av aksjer: En omfattende guide

Oppsummering: Emisjon av aksjer er en prosess som gir selskaper tilgang til kapital ved å utstede nye aksjer til investorer. Prosessen er regulert av aksjeloven og allmennaksjeloven, og stiller strenge krav til blant annet formelle prosedyrer, likebehandling av aksjeeiere og kreditorvern. Denne artikkelen gir en grundig oversikt over de sentrale reglene og fremgangsmåten ved emisjon av aksjer i aksje- og allmennaksjeselskaper.

Innledning

Emisjon av aksjer er en fundamental prosess i aksjeselskapsretten, og en hjørnestein i kapitalmarkedene. Gjennom emisjon av aksjer kan selskaper skaffe til veie den kapitalen de trenger for å finansiere sin virksomhet, enten det dreier seg om oppstart, vekst eller restrukturering. Emisjonsprosessen er imidlertid underlagt et omfattende regelverk som har til formål å sikre en rekke sentrale hensyn, herunder:

• Kapitalisering av selskapet: Reglene skal sikre at selskapet faktisk mottar den kapitalen som aksjetegningen representerer.

• Likebehandling av aksjeeiere: Emisjonsreglene skal sikre at alle aksjeeiere behandles likt, og at ingen får en urimelig fordel på bekostning av andre.

• Kreditorvern: Reglene skal ivareta kreditorenes interesser ved å sikre at selskapets kapitalgrunnlag ikke svekkes på en utilbørlig måte.

Denne artikkelen gir en grundig oversikt over de sentrale reglene og fremgangsmåten ved emisjon av aksjer i aksje- og allmennaksjeselskaper.

Hjemmelsgrunnlag

Reglene om emisjon av aksjer er primært forankret i aksjeloven av 13. juni 1997 nr. 44 og allmennaksjeloven av 13. juni 1997 nr. 45. I tillegg kommer en rekke sentrale bestemmelser i verdipapirhandelloven av 21. juni 1985 nr. 83 og foretaksregisterloven av 17. desember 1982 nr. 86.

Typer emisjoner

Det finnes to hovedtyper av aksjeemisjoner:

• Emisjon ved nytegning av aksjer: Her utstedes nye aksjer til investorer mot et aksjeinnskudd.

• Fondsemisjon: Her overføres midler fra selskapets frie egenkapital til aksjekapitalen, og det utstedes nye aksjer til aksjeeierne i forhold til deres eksisterende aksjeinnehav.

Emisjon ved nytegning av aksjer

Generalforsamlingens beslutning

Beslutning om å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer treffes av generalforsamlingen, jf. aksjeloven § 10-1 og allmennaksjeloven § 10-1. Beslutningen kan ikke treffes før selskapet er registrert i Foretaksregisteret.

Generalforsamlingens beslutning om kapitalforhøyelse skal minst angi:

I allmennaksjeselskaper kan generalforsamlingen gi styret fullmakt til å fastsette tegningskursen innenfor en øvre og en nedre grense som skal fastsettes av generalforsamlingen, jf. allmennaksjeloven § 10-1 nr. 3.

Aksjeeiernes fortrinnsrett

Aksjeeierne har fortrinnsrett til de nye aksjene som utstedes i forbindelse med kapitalforhøyelsen, jf. aksjeloven § 10-4 og allmennaksjeloven § 10-4. Denne fortrinnsretten kan ikke settes til side i vedtektene.

Tegning og innbetaling

Tegningen av de nye aksjene skjer i protokollen for generalforsamlingen eller på et dokument som gjengir beslutningen om kapitalforhøyelse, jf. aksjeloven § 10-7 og allmennaksjeloven § 10-7.

Aksjeinnskudd skal være fullt innbetalt før kapitalforhøyelsen meldes til Foretaksregisteret, jf. aksjeloven § 10-9 og allmennaksjeloven § 10-9.

Melding til Foretaksregisteret

Når det minstebeløpet som er fastsatt av generalforsamlingen er tegnet, skal kapitalforhøyelsen meldes til Foretaksregisteret innen tre måneder etter tegningsfristens utløp, jf. aksjeloven § 10-9 og allmennaksjeloven § 10-9.

Registrering av kapitalforhøyelsen

Aksjekapitalen anses forhøyd med det beløp som er angitt i meldingen etter at kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret, jf. aksjeloven § 10-10 og allmennaksjeloven § 10-10.

Fondsemisjon

Generalforsamlingens beslutning

Beslutning om fondsemisjon treffes av generalforsamlingen, jf. aksjeloven § 10-20 og allmennaksjeloven § 10-20. Beslutningen kan ikke treffes før selskapet er registrert i Foretaksregisteret.

Generalforsamlingens beslutning skal angi:

Tildeling av aksjene

De nye aksjene tildeles selskapets aksjeeiere i forhold til deres eksisterende aksjeinnehav, jf. aksjeloven § 10-23 og allmennaksjeloven § 10-23.

Melding til Foretaksregisteret

Generalforsamlingens beslutning om kapitalforhøyelsen skal meldes til Foretaksregisteret, jf. aksjeloven § 10-22 og allmennaksjeloven § 10-22.

Særlige regler for allmennaksjeselskaper

Allmennaksjeselskapene er underlagt en rekke særregler i forbindelse med emisjon av aksjer. Disse særreglene har sin bakgrunn i at allmennaksjeselskapene kan rette tegningsinnbydelser til allmennheten, og at det derfor er behov for et strengere regelverk for å sikre en rekke sentrale hensyn, herunder likebehandling av aksjeeiere og kreditorvern.

Prospektplikt

Allmennaksjeselskaper som retter tegningsinnbydelser til allmennheten, har plikt til å utarbeide et prospekt, jf. verdipapirhandelloven § 9. Prospektet skal inneholde detaljert informasjon om selskapet og emisjonen, og skal godkjennes av Finanstilsynet.

Forbud mot å benytte aksjekapitalen til å dekke utgifter ved emisjonen

I motsetning til aksjeselskaper kan ikke allmennaksjeselskaper benytte aksjekapitalen til å dekke utgifter ved emisjonen, jf. allmennaksjeloven § 3-2.

Særlige regler om tegningsrett

Allmennaksjeselskapene er underlagt en rekke særregler om tegningsrett, jf. allmennaksjeloven §§ 10-4 til 10-6. Disse særreglene har til formål å sikre at alle aksjeeiere får en rimelig mulighet til å delta i emisjonen.

Oppsummering

Emisjon av aksjer er en kompleks prosess som er underlagt et omfattende regelverk. Reglene har til formål å sikre en rekke sentrale hensyn, herunder kapitalisering av selskapet, likebehandling av aksjeeiere og kreditorvern. Denne artikkelen har gitt en oversikt over de sentrale reglene og fremgangsmåten ved emisjon av aksjer i aksje- og allmennaksjeselskaper.